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来源 | 野马财经
作者 | 方璐
中企出海不易，
且出且警惕。
一场在智利持续475天的法律拉锯战，暂时以天齐锂业（002466.SZ）的失利告一段落。该公司11月13日公告确认，其全资子公司天齐智利于2024年7月26日提起的诉讼已被当地法院驳回。
天齐锂业表示，不排除考虑在确保相关股东利益得到保障前提下，可能采取进一步行动（包括但不限于提起上诉）。这意味着这场跨国法律纠纷可能还将延续。
针对智利法院驳回天齐智利诉讼请求一事，香颂资本董事沈萌认为，可能会对天齐锂业未来业绩表现造成负面影响，并增加经营及法律成本。他认为，天齐锂业大概率会继续上诉，但在当前各国经济保守主义形势下，胜诉概率不大，但如果政治力量介入，不排除双方达成某种程度的妥协。
中国企业资本联盟副理事长、中国区首席经济学家柏文喜同样认为，智利法院需平衡国家战略与外资保护，法律技术层面上天齐锂业需要证明“交易构成公司重组或实质出售”，难度较大，市场普遍判断胜率小于三成。亦可能会转向“要求现金补偿+国际仲裁”，执行周期长、结果不确定。
截至11月18日收盘，天齐锂业报收于59.94元/股，跌幅3.63%，总市值983.73亿元。
诉讼驳回始末：
海外股东权益争议陷阶段性僵局
11月13日，天齐锂业强调，智利化工矿业公司SQM在未经其股东大会审批授权的情况下与智利国家铜业公司（简称“智利铜业”）签署《合伙协议》，损害了天齐智利作为SQM股东的投票权以及相关股东权利。
SQM作为天齐锂业的参股公司，截至2025年半年报报告期末，天齐锂业香港持股0.26%，天齐智利持股 21.9%。2018年5月17日，天齐锂业拟以自筹资金约40.66亿美元（按当时汇率折合人民币约258.93亿元）受让全球最大化肥生产商Nutrien集团所持的SQM约23.77%股份。
2018年12月5日，天齐锂业完成了对SQM价款支付和股份过户手续，加之原持有的2.1%股份，天齐锂业合计持有SQM25.86%股权，成为其第二大股东。2019年4月25日，确立6位人士为SQM新一届董事会董事，2位为独立董事，其中有3位是天齐智利提名的董事人选。
回顾这起诉讼，源于2023年12月27日，天齐锂业参股公司SQM与智利铜业就2025年至2060年期间阿塔卡马盐湖的运营和开发达成了不具有法律约束力的《谅解备忘录》。智利当地时间2024年5月21日，天齐锂业全资子公司天齐智利（作为SQM股东）委托智利律师向智利金融市场委员会（简称“智利金融”），提交了请求其要求SQM就与智利铜业达成上述交易一事召集特别股东大会或者采取智利金融认为必要的所有其他预防或纠正措施的申请。
2024年5月31日，天齐锂业参股公司SQM与智利铜业签署了《合伙协议》。该协议确立了双方的权利和义务，拟通过将智利铜业之子公司Minera Tarar SpA并入SQM子公司SQM Salar S.A．（并入后的公司简称“合营公司”）的方式，建立合作伙伴关系，以开发SQM目前从智利政府经济部下属的生产促进局Corfo租赁的阿塔卡玛盐湖地区及生产锂、钾及其他产品的活动和后续销售（直接或通过合营公司子公司或代表处进行）。
智利当地时间2024年6月18日，智利金融回复认为：《合伙协议》不适宜由SQM的特别股东大会作出裁决，该交易应由SQM的董事会进行分析和决议；这不影响股东在认为对SQM和股东造成损害的情况下，根据一般规则追究董事责任的权利（如适用）。因此，智利金融不同意天齐智利的诉求。
图源：罐头图库
从决策效力与定位看，特别股东大会决议多为方向性、根本性规则，对公司长期发展定调；董事会决议更偏向执行层面，针对具体经营交易快速推进，且需对决策结果承担责任。那么，智利金融为何主张由SQM董事会来决议，而非特别股东大会呢？沈萌认为，董事会距离经营一线更近，对经营状况的判断更清晰，同时不排除董事会成员更容易受智利政策影响，避免大股东与智利政府产生冲突。
柏文喜认为，从交易性质看，SQM 与智利铜业的《合伙协议》被设计为“子公司层面资产置入+未来产品分成”，并非公司章程意义上的“全部或主要资产出售”。智利《公司法》与智利金融指引方向则是，若交易不构成“公司重组”或“控制权变更”法定触发条件，董事会权限即可通过；智利金融认为无需提交特别股东大会。而从政策导向看，智利政府希望国家铜业公司智利铜业与私企SQM快速整合锂资源，以赶在2026年前实现“国家锂业”战略，监管态度倾向简化流程。
站在天齐锂业角度，又为何强调希望股东大会来介入，而非董事会？天齐锂业方面表示，这么大的事，我们作为股东，肯定要维护我们这个股东的权利，因为“维护自己的权益就是维护我们股东的权利”。
据沈萌分析，股东背景更复杂，股东大会或许更容易争取对自己主张的支持。在柏文喜看来，从投票权杠杆看，天齐锂业在SQM的持股情况决定了其仅在股东大会层面拥有法定否决权（智利公司法对特别决议需 2/3 通过），在董事会层面无法阻止。将事项升级至特别股东大会，可拉长审批时间、提高对手成本，为争取更优补偿或修改条款创造窗口。从国际仲裁筹码角度看，证明“程序瑕疵”可为后续在国际投资争端解决中心（ICSID）提起“股东公平待遇”仲裁提供证据链。
天齐智利对智利金融的要求作出反击。智利当地时间2024年6月26日，天齐锂业全资子公司天齐智利对上述智利金融的该决定向智利金融提出行政复议，要求智利金融取消该决定，并要求SQM根据智利《公司法》的相关规定召开特别股东大会或者采取智利金融认为必要的所有其他预防或纠正措施，以保护天齐智利及SQM所有少数股东的利益，同时要求智利金融在处理行政复议期间暂停该决定的效力，直至作出最终复议决定为止。
智利当地时间2024年7月15日，天齐锂业收到智利金融关于行政复议诉求的回复：不接受天齐智利于 2024年6月26日行政复议申请中提出的请求，将维持该决定。根据智利相关法律规定，诉求申请人可自行政复议决定通知之日起10个工作日内向智利法院提起诉讼。智利当地时间2024年7月26日，天齐智利就智利金融的该决定向智利法院提起诉讼，该案于智利时间2025年5月14日进行开庭审理。
2024年7月30日，天齐锂业披露了为何向智利法院“状告”智利金融的理由，简言之，前述提及的《合伙协议》按照智利相关规定，应提交SQM股东大会并经拥有表决权的已发股三分之二法定票数批准同意，否则将损害天齐智利作为SQM股东的投票权及相关股东权利。天齐锂业明确表示，不认可智利金融的决定及复议决定。
柏文喜认为，智利法院驳回天齐智利诉讼请求的直接影响是，法律层面首次失利，SQM与智利铜业的合伙协议继续有效，天齐无法凭法院禁令阻止交易推进；股东话语权被进一步稀释，对 SQM 未来治理结构、分红政策及锂资源量的实际掌控力下降。间接影响则包括，2024年已对 SQM 股权计提大额减值，此次败诉可能触发二次减值测试；若最终合伙落地，天齐需重估“盐湖提锂”长期包销量与价格机制，影响原料自给率和成本曲线。
柏文喜进一步分析称，从市场资金与情绪方面看，判决非终审，公司声明“将评估上诉”，短期股价已反映悲观预期，但如后续再次败诉，港股/A 股或面临新一轮估值下修。
业绩冷暖交织：
盈利复苏下仍藏海外投资隐忧
在针对2025年前三季度归母净利润增长原因中，天齐锂业提及了SQM，称结合SQM2025年上半年已披露业绩并参考彭博社对SQM第三季度业绩的预测，SQM在年初至报告期末的业绩较上年同期预期大幅增加，因此天齐锂业在本期确认的对该联营公司的投资收益同比大幅上升。
天齐锂业曾指出，公司通过投资SQM 和日喀则扎布耶的部分股权，实现了对境内外优质盐湖锂矿资源阿塔卡马盐湖和扎布耶盐湖的布局。根据ProjectBlue 2025年第二季度数据，公司参股的SQM阿塔卡马盐湖锂盐湖项目也是全球所有锂盐湖当中成本最低的项目。
天齐锂业方面表示，公司对SQM只是参股，不参与到其经营。2025年半年报显示，SQM总资产及净资产分别为824.96亿元和386.11亿元，天齐锂业按持股比例计算的净资产份额为84.94亿元。本期确认的投资收益为2.35亿元。该境外资产占其净资产比重为20.27%。
图源：天齐锂业2025半年报
值得注意的是，天齐锂业去年同期前三季度归母净利润亏损约57.01亿元。针对经营活动产生的现金流净额约21.93亿元，同比减少47.69%，主要因营收减少对应的回款及毛利额同比下降。
图源：罐头图库
针对此次诉讼对天齐锂业损益会产生如何影响，天齐锂业在公告中指出，截至目前，公司针对SQM长期股权投资的减值测试均基于SQM披露的《合伙协议》内容及相关信息，本次诉求被驳回不改变前述减值测试相关假设，因此预计该诉讼判决暂不会对当期利润产生影响。天齐锂业将结合相关交易后续进展及未来市场情况等多方面因素，持续动态评估公司对SQM长期股权投资的价值变动。
截至11月17日16：00美东时间收盘，SQM（智利矿业化工）报收于59.47美元（约合人民币421.37元），涨幅9.02%，总市值169.87亿美元（约合人民币1193.53亿元）。
SQM成立于1968年6月17日，总部位于智利首都圣地亚哥，并在美国、比利时、西班牙、墨西哥等20多个国家设分支机构，产品销往110多个国家。天齐锂业认为，参股SQM能进一步提升公司行业地位，其主营锂精矿及锂化产品生产与销售，SQM是全球领先的锂产品供应商。
天齐锂业尤其看重SQM位于智利的阿塔卡玛盐湖，称这是全球范围内含锂浓度最高、储量最大、开采条件最成熟的锂盐湖。天齐锂业指出，得益于该湖，SQM锂产品毛利占其总毛利“一半以上”，锂产品业务成其“最佳业绩增长点”，并称，通过投资SQM股权，可获取长期稳定的投资收益。
8年前，拿出近260亿元去购买一项海外资产，天齐锂业顶了不小的压力，坦言“本次交易涉及金额较大”，完成后公司负债、财务费用将显著增加，在并购贷款存续期间，公司资产负债率和财务费用将显著上升。若未能及时采取合理再融资措施优化财务结构，将对公司的经营业绩产生较大影响。
后“二代接班”时代，
战略破局面临考验
诉讼胶着背景下，天齐锂业完成“二代接班”，进入年轻管理层掌控局面的全新时代，同时亦要背负起千亿企业新挑战的重担。
2024年天齐锂业巨亏79亿元，这一年是创始人蒋卫平卸下重任，将公司交到女儿蒋安琪手中的第一年。蒋安琪现年38岁，2024年4月底，天齐锂业发布公告，蒋卫平辞去董事长职务，由其女儿正式接棒。蒋卫平曾说，“交班是我到了岁数一定会交，这个交班不仅仅是把董事长名号交出去，而是一个传承”。
图源：罐头图库
对于为何交班的原因，蒋卫平表示，在公司发展历程中，蒋安琪经历了风风雨雨，同时对企业文化、传承、历史变革等有比较深刻的了解，对公司治理体系、管理体系了解也非常深入。基于此，这位企业家同时也作为父亲，对女儿接班“充满了信心，也充满了信任”。据澎湃新闻报道，蒋卫平坦言，2024年是锂行业“非常困难的一年”，国际环境变化之大“始料未及”。尽管去年巨亏，在这位创始人眼里，这些困难，是对年轻的二代接班人团队的“锻炼”。
实际上，蒋安琪早在2016年就开启了在天齐锂业的历练，行业磨底期如何平衡风险与增长是摆在她面前的新挑战。蒋安琪接任董事长后，面临锂价暴跌、SQM合作生变、澳洲氢氧化锂项目爬坡缓慢等多重挑战。其父蒋卫平虽公开肯定女儿表现，但如何在行业周期下行与海外纠纷中平衡资源布局与股东权益，成为这位“新能源女二代”的核心考题。
针对“二代”蒋安琪掌舵后的预期，据柏文喜分析，从风格上看，其技术+财务背景，会更重视成本控制与风险对冲，已叫停所有“高溢价”收购，转向“小股+包销”模式。2025-2026年关键变量在于几个因素，首先是锂价，行业共识2026年见到12-14万元/吨中枢，决定能否持续盈利；其次是产量：张家港、奎纳纳合计5.5万吨氢氧化锂满产，可带来6-7 亿元净利；再者，诉讼方面，若SQM案最终仲裁获赔 5-10 亿美元，将一次性修复净资产。
柏文喜认为，在资本运作方面，H股配售、可转债已获股东大会授权，可为逆周期并购预留100亿元资金。从市场预期方面看，2026年归母净利有望回升至25-30亿元，对应A股2026E PE约14倍，处于历史中枢下方；若锂价再度跌破8万元/吨，则面临二次探底风险。
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责任编辑：杨红卜
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